沒有硝煙的戰(zhàn)斗:管理層、寶能、恒大角力萬科董事會(huì)

來源:網(wǎng)絡(luò) 時(shí)間:2017-03-16 16:51:05

沒有硝煙的戰(zhàn)斗:管理層、寶能、恒大角力萬科董事會(huì)

[第一財(cái)經(jīng)從知情人士處獲悉,寶能系對萬科董事會(huì)席位有強(qiáng)烈訴求,姚振華雖受到保監(jiān)會(huì)處罰,但寶能系寄望于可以派駐其他人員擔(dān)任萬科的董事]

[目前,萬科股價(jià)徘徊在21元左右,寶能系、恒大集團(tuán)所持萬科股份,市值高達(dá)880億元以上。]

任期將滿的萬科董事會(huì)換屆臨近,圍繞席位,持續(xù)時(shí)間已超過一年半的“萬科之爭”,再度變得暗流洶涌。

第一財(cái)經(jīng)從知情人士處獲悉,寶能系對萬科董事會(huì)席位有強(qiáng)烈訴求,姚振華雖受到保監(jiān)會(huì)處罰,但寶能系寄望于可以派駐其他人員擔(dān)任萬科的董事。

萬科3月10日公告稱,將于3月24日在深圳大梅沙萬科總部召開董事會(huì),將審議2016年度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)事項(xiàng)。但大不同于以往,萬科此次董事會(huì),3月27日,萬科現(xiàn)任董事會(huì)的三年任期屆滿,將要進(jìn)行換屆選舉。但對董事會(huì)換屆、股東大會(huì)等事宜,萬科在公告中沒有絲毫提及。

除董事會(huì)席位之外,寶能系、恒大集團(tuán)持有的萬科股份,將是萬科之爭的另外一大戰(zhàn)場。按最后增持時(shí)間計(jì)算,寶能系所持萬科股份,將于2017年7月解禁。解禁之后,何時(shí)以何種方式退出、由誰來接盤、如何定價(jià),都是寶能系、恒大集團(tuán)需要面臨的問題。

“這就要看當(dāng)事各方怎么平衡利益?!狈治鋈耸繉Φ谝回?cái)經(jīng)稱,寶能系、恒大集團(tuán)面臨的情況不同,從目前的相關(guān)信息來看,各方在此方面可能已有所考慮和準(zhǔn)備。

席位暗戰(zhàn)

萬科之前稱,召開股東會(huì)需要公告,同時(shí)還要提前召集,但3月份肯定開不了。

按照現(xiàn)行法律及萬科章程,其董事候選人名單,必須提交股東大會(huì)審議。依據(jù)A股市場規(guī)則,上市公司年度股東大會(huì),必須提前20天召集。萬科要如期完成董事會(huì)換屆選舉,必須在3月7日之前發(fā)出股東大會(huì)通知,但現(xiàn)在來看,已無可能。而這種情況,讓萬科之爭再度變得劍拔弩張起來,其背后的原因,就是各方均在謀求萬科董事會(huì)席位。

萬科現(xiàn)任董事會(huì)由11名董事組成,其中王石、郁亮、王文金來自萬科管理層,喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤,孫建一來自中國平安,此外還有羅君美、海聞(已提請辭職)、華生(微博)、張利平四名獨(dú)董。上海師范大學(xué)副教授黃建中分析,依據(jù)持股比例,以及萬科的累積投票制,寶能系將獲得至少三個(gè)董事席位。

由于受到保監(jiān)會(huì)禁業(yè)處罰,3月13日,前海人壽公告稱,姚振華已辭去前海人壽董事長職務(wù),其職務(wù)由前海人壽副董事長張金順代理。

“姚振華受到禁業(yè)處罰,要擔(dān)任萬科董事,在名義上就不太順了,雖然處罰是保監(jiān)會(huì)作出的,不影響擔(dān)任上市公司董監(jiān)高,但畢竟也是負(fù)面因素?!秉S建中說,但這并不意味著,寶能系就無緣萬科董事會(huì)席位,作為直接股東,深圳鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)、前海人壽均可委派其他人擔(dān)任董事。

“寶能系肯定要萬科董事會(huì)的席位?!庇兄槿耸繉Φ谝回?cái)經(jīng)稱,姚振華進(jìn)不進(jìn)萬科董事會(huì)沒有關(guān)系,但寶能系對獲得萬科董事會(huì)席位決心堅(jiān)定,完全可以提名其他人擔(dān)任董事,而且按照現(xiàn)有法律明確規(guī)定,上市公司董事會(huì)任滿前,應(yīng)于任期臨近屆滿或?qū)脻M當(dāng)日召開股東大會(huì),作出換屆決議。

黃建中認(rèn)為,作為股東,寶能系如果放棄權(quán)利,那是它自己的事情,但如果寶能系提出要求,萬科必須要給出董事會(huì)席位。綜合各方情況來看,完全將寶能排斥在萬科董事會(huì)之外,已經(jīng)不太現(xiàn)實(shí)。董事會(huì)席位的分配,也是各方利益的平衡。在此過程中,當(dāng)事各方可能會(huì)通過董事席位的分配,在寶能系、深圳地鐵、恒大萬科管理層,甚至安邦保險(xiǎn)之間,達(dá)成利益相對均衡。

股份何去何從

從2015年7月開始,前海人壽舉牌萬科,買入萬科A共計(jì)7.36億股。隨后,鉅盛華買入萬科A約9.26億股。在此期間,時(shí)為第一大股東的華潤按兵不動(dòng),僅增持約1億元。此后,寶能系、萬科管理層矛盾激化。截至2016年1月底,鉅盛華通過七大資管計(jì)劃繼續(xù)增持,持股比例提升至24.26%。

為應(yīng)對這一局面,萬科于2015年12月停牌,并于2016年3月宣布引入深圳地鐵,意欲攤薄寶能系持股比例。但消息宣布后,局面從萬科管理層、寶能系對決,變?yōu)槿f科管理層、寶能系、華潤三方混戰(zhàn)。認(rèn)為自身利益受損的華潤,突然發(fā)難引入深圳地鐵的重組方案。2016年6月17日,華潤就重組方案的贊成票數(shù),再度與萬科爆發(fā)沖突。此后,寶能系、華潤先后發(fā)布措辭強(qiáng)硬的公告,要求罷免萬科董監(jiān)高成員。至此,三方?jīng)_突達(dá)到高潮。

但在2016年7月,情況又發(fā)生變化。萬科復(fù)牌后,股價(jià)連續(xù)跌停,一度跌破寶能系多個(gè)資管計(jì)劃的持股股本,個(gè)別資管計(jì)劃面臨爆倉危險(xiǎn)。面對危局,寶能系再度增持,將持股比例提升至25.4%。而就在此時(shí),中國恒大也乘機(jī)殺入,截至2016年11月29日,持股數(shù)量達(dá)到15.5億股,持股比例14.07%。共計(jì)動(dòng)用資金362.73億元。

進(jìn)入2016年12月,隨著監(jiān)管的介入,形勢開始向有利于萬科管理層傾斜。2016年12月,前海人壽被調(diào)查,萬能險(xiǎn)業(yè)務(wù)也被叫停。今年3月初,保監(jiān)會(huì)公布了調(diào)查結(jié)果,姚振華受到保監(jiān)會(huì)禁止從業(yè)十年的處罰。前海人壽也表示,將在萬科的定位由戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資者,調(diào)整為財(cái)務(wù)投資者。

根據(jù)寶能系、恒大集團(tuán)最后的增持時(shí)間,且作為第一大股東及恒大集團(tuán)此前承諾,兩者所持萬科股份,將于2017年7月、11月底解禁,持股數(shù)量合計(jì)達(dá)到近43億股。上述知情人士對第一財(cái)經(jīng)稱,寶能系持有的萬科股份,最終大概率還是會(huì)轉(zhuǎn)讓出去。

一位公募人士對第一財(cái)經(jīng)分析,無論是寶能系、恒大集團(tuán),最后必然要退出萬科。具體到寶能系,理由有三:第一,寶能系面臨資金壓力;第二,大量資產(chǎn)計(jì)劃的杠桿增持,面臨監(jiān)管壓力;第三,限售期將滿,在不能入主的情況下,必然面臨減持需求。因此,限售期滿后,寶能系所持萬科股份,必然要進(jìn)行處置。

“對寶能系來說,有兩個(gè)選擇,一是繼續(xù)做萬科大股東,一是選擇退出,改善自身流動(dòng)性。從資金方面來看,寶能系持有的大量萬科股份,很大部分是杠桿資金,需要盡快退出。作為財(cái)務(wù)投資者,也沒必要戀棧,繼續(xù)持有萬科意義已經(jīng)不大?!鄙鲜龉蓟鹑耸空f。

與此同時(shí),在資管監(jiān)管政策收緊的大背景下,寶能系通過資管計(jì)劃持有的萬科股份,必將面臨壓力。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,今年7月限售期滿之后,不管寶能系怎么安排,銀行資金肯定存在減持需求。

誰來接盤

即使已經(jīng)打定主意退出萬科,對寶能系、恒大集團(tuán)來說,受所持股份龐大體量限制,輕易退出也并非易事。如何退出、誰來接盤,都將是需要面臨的大問題。

目前,萬科股價(jià)徘徊在21元左右,寶能系、恒大集團(tuán)所持萬科股份,市值高達(dá)880億元以上。

規(guī)模如此龐大的股份,一旦通過二級市場退出,必然引起萬科股價(jià)波動(dòng),乃至大幅下跌,這對寶能系、中國恒大必將極為不利。另一方面,也不符合監(jiān)管層此前關(guān)于維護(hù)市場的監(jiān)管規(guī)定和相關(guān)要求。在此情況下,兩者要找到接盤方,才能安全退出。

“可以通過大宗交易減持,繞開二級市場減持的規(guī)定?!鄙钲诖髮W(xué)中國特區(qū)研究中心教授郭茂佳認(rèn)為,寶能系、恒大集團(tuán)持有的股份數(shù)量龐大,找到接盤方并不容易,公開掛牌減持比較可行,但一次清倉的可能性并不是很大。

黃建中說,保監(jiān)會(huì)此前披露的前海人壽資金違規(guī),并未涉及增持萬科部分,如果存在違規(guī),那么是哪些違規(guī)?寶能系減持,要看是全部減持,還是先將可能涉及違規(guī)資金部分撤出來,而這對寶能系如何退出、能否找到接盤方存在一定影響。

不過,有知情人士稱,寶能系所持的萬科股份轉(zhuǎn)讓給深圳地方國資,應(yīng)該可能是個(gè)合適的辦法。在1月14日披露的簡式權(quán)益變動(dòng)書中,深圳地鐵也表示,不排除在未來12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持的可能性。

“國資有可能接,但政府需不需要接這么多的股份呢?都是需要討論的?!惫颜f,對于深圳國資來說,從目前的態(tài)勢看,有進(jìn)一步增持的需求,但只要保持相對控股地位,就可以控制萬科局面。加上萬科管理層通過金鵬計(jì)劃持有的4.14%,萬科企業(yè)股中心通過德贏計(jì)劃持有的3.66%,完全可以掌控局面。因此,深圳國資理論上只需要再增持10%,將持股比例提高到25%即可。

黃建中也認(rèn)為,最終的結(jié)果如何,可能要看國資是否有繼續(xù)接盤的必要性,以及相關(guān)各方最后如何實(shí)現(xiàn)利益平衡的結(jié)果。而且如此之大的股份轉(zhuǎn)讓,深圳國資即便想接過來,也需要履行一定的程序。

如何定價(jià)

持股成本的差異,帶來的退出定價(jià)難題。

2017年1月13日,深圳地鐵與華潤簽訂協(xié)議,深圳地鐵以371億元的總對價(jià),整體受讓華潤持有的萬科16.89億股股份,折合轉(zhuǎn)讓價(jià)為22元/股。轉(zhuǎn)讓完成后,深圳地鐵取代華潤,成為萬科持股15.31%的第二大股東。

但由于增持時(shí)間的先后差異,寶能系、恒大集團(tuán)的持股成本相差巨大。根據(jù)萬科此前披露,恒大集團(tuán)持有萬科15.5億股,總代價(jià)為362.73億元,折合每股接近24元,目前已浮虧超過40億元。而寶能系由于進(jìn)入較早,剔除融資成本,其整體持股成本不超過17元,目前尚有可觀浮盈。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,相較于恒大集團(tuán),寶能系若要退出,定價(jià)相對容易,而且有華潤轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格作為參考。不過,2016年就已傳言稱,寶能系要價(jià)1500億元,轉(zhuǎn)讓所持萬科股份,但這一說法并未得到寶能系方面證實(shí)。

“寶能系再要22元轉(zhuǎn)讓,可能性已不大?!惫颜J(rèn)為,隨著萬達(dá)等房企回歸A股步伐加快,萬科的稀缺性正在下降,價(jià)值也在逐步回歸,其估值不可能再有這么高的溢價(jià),未來轉(zhuǎn)讓時(shí),二級市場什么價(jià)格,轉(zhuǎn)讓時(shí)就是什么價(jià)格。如果國資接盤,只要保證萬科相對平穩(wěn)就行了。

黃建中說,對寶能系來說,萬科股份如何定價(jià)還不是最重要的,其面臨的最大考驗(yàn),是所持股份解禁后,將會(huì)對萬科股價(jià)形成很大壓力,一有風(fēng)吹草動(dòng),萬科股價(jià)必然波動(dòng)。如何定價(jià),將是寶能系退出萬科的重大考驗(yàn)。

而對恒大來說,情況更為復(fù)雜。一方面,其增持萬科較晚,目前已經(jīng)浮虧超過40億元,即便按華潤轉(zhuǎn)讓價(jià)格,恒大也面臨虧損;而另一方面,寶能系解禁在前,如果寶能系先行退出,萬科股價(jià)下行,恒大將面臨更大壓力。

“這就要看當(dāng)時(shí)各方怎么平衡利益了,萬科的股票本身不錯(cuò),恒大集團(tuán)也可以等一等。”上述私募人士說,如果不缺錢用,就不必急于從萬科退出,萬科管理層近期拋出“萬億大萬科”計(jì)劃,其核心內(nèi)容是:計(jì)劃在5年~10年內(nèi)實(shí)現(xiàn)萬億元市值,計(jì)劃將在傳統(tǒng)地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域與創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域展開?!澳壳胺績r(jià)還在漲,以萬科的管理、營銷能力,這個(gè)計(jì)劃有實(shí)現(xiàn)的可能,做長期投資者,也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。”

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