萬科A：擬整合商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn) 出資51億成立兩投資基金

萬科A3月17日晚間發(fā)布公告稱，公司決定把印力集團定位為萬科商業(yè)開發(fā)和管理平臺，借助外部資本力量整合存量資源。公司聯(lián)合其他合作方組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金，其中公司預(yù)計出資50.9億元，占比39.4%。公司擁有的商業(yè)地產(chǎn)項目中的42個項目的部分或全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資基金，各參與方同意委托印力集團或其下屬公司運營管理標(biāo)的資產(chǎn)包。如果標(biāo)的資產(chǎn)包全部項目達成交易，預(yù)計交易作價為86-90億元。

《萬科A:關(guān)于整合商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)的董事會決議公告》

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

萬科企業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)新的十年發(fā)展戰(zhàn)略明確了城市配套服務(wù)商的定位，商業(yè)地產(chǎn)是重點發(fā)展方向之一。為快速提升商業(yè)地產(chǎn)運營管理能力，公司于2016年聯(lián)合其他投資方收購印力集團控股有限公司(SCPGHoldingsCo。，Limited，以下簡稱“印力集團”)96.55%的股權(quán)。基于印力集團成熟的商業(yè)開發(fā)和經(jīng)營管理能力，公司決定把印力集團定位為萬科商業(yè)開發(fā)和管理的平臺，借助外部資本力量，整合公司存量資源，促進商業(yè)事業(yè)的發(fā)展。

公司于2017年3月11日以電子郵件方式將《關(guān)于萬科商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)整合安排及參與組建商業(yè)地產(chǎn)投資基金的議案》(以下簡稱“商業(yè)地產(chǎn)整合議案”)提交董事會。各位董事對議案進行了審議，以通訊方式進行了表決，整個程序符合有關(guān)法規(guī)和《萬科企業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。

董事會以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《商業(yè)地產(chǎn)整合議案》，主要內(nèi)容包括：

一、公司聯(lián)合其他合作方共同組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金(以下簡稱“投資基金”)，其中公司在兩支投資基金預(yù)計總出資人民幣 50.9 億元，對應(yīng)的出資比例為39.4%。

二、公司擁有的商業(yè)地產(chǎn)項目(含在建和已完工項目)中的 42個項目(以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)包)的部分或全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資基金。投資基金各參與方同意委托印力集團或其下屬公司運營管理標(biāo)的資產(chǎn)包。

三、轉(zhuǎn)讓價格不低于根據(jù)兩家評估機構(gòu)(仲量聯(lián)行和戴德梁行)的評估價值所計算的轉(zhuǎn)讓項目總價值的孰高值。如果標(biāo)的資產(chǎn)包的全部項目都達成交易，預(yù)計交易作價為人民幣86-90億元。

四、公司將與印力集團或其下屬公司簽署委托管理框架協(xié)議，在同等市場條件下優(yōu)先選擇委托印力集團或其下屬公司經(jīng)營管理公司持有的其他商業(yè)地產(chǎn)項目。

五、董事會授權(quán)公司總裁或總裁書面授權(quán)的其他人士：(一)與投資基金進一步磋商確定交易標(biāo)的、交易方式、交易價款等交易條款并簽署交易文件;(二)與印力集團商談并簽署委托管理的相關(guān)協(xié)議;(三)簽署投資基金的合伙協(xié)議等相關(guān)協(xié)議;(四)在董事會通過的核心條款不變的前提下，對相關(guān)協(xié)議進行必要的修改、完善。

目前公司尚在與相關(guān)投資機構(gòu)、印力集團商談上述交易安排的具體事宜，公司將在簽署具體協(xié)議文件后根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

特此公告。

萬科企業(yè)股份有限公司董事會

二〇一七年三月十八日