360回歸記：從美國退市 再回中國上市

11月6日15時左右，周鴻祎(微博)在上海證券交易所五樓交易大廳里出現(xiàn)，隨后1個小時30分鐘左右的“江南嘉捷重大資產(chǎn)重組媒體說明會”上，周鴻祎除了紅衣、無框眼鏡示人外，并未展現(xiàn)他以往“紅衣大炮”的講話風(fēng)格，這是一個少有的“老周”嚴(yán)肅、謹(jǐn)慎對待的媒體說明會。

那之前的一個月零兩天是周鴻祎47歲生日，出生于湖北省黃岡市蘄春縣的周鴻祎，是360公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO、奇酷CEO和知名天使投資人?！昂芏鄡?nèi)情如同好萊塢大片一樣驚心動魄，更多細節(jié)并不為人所知，”周鴻祎近日回憶2011年紐交所上市經(jīng)歷的那四個月稱。但對于從紐交所私有化退市到回歸A股重組上市的這兩年半多時間里經(jīng)歷了什么，目前周鴻祎的看法是，“管好自己喜歡放炮的嘴”。360公司通過江南嘉捷資產(chǎn)重組置入上市，剛發(fā)布了報告書草案，正等待中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的關(guān)鍵時刻。

懸念落地

11月3日凌晨，一家2016年末總資產(chǎn)僅為2.81億元的電梯上市公司，江南嘉捷發(fā)布的一則重大資產(chǎn)重組報告書震驚整個資本圈，因為資產(chǎn)重組的另一大主角正是周鴻祎的360公司。而幾乎同時，周鴻祎深夜發(fā)朋友圈稱，“團隊半夜還在奮斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿帧詮?、堅韌”?！捌孥E”這兩個字，被360集團副總裁李旺用以形容360私有化且回A股上市的不易。

一些跡象顯示“重大資產(chǎn)重組媒體說明會”透著刻意的低調(diào)，上海證券大廈門口沒有說明會的指示牌，乘扶梯上二樓發(fā)現(xiàn)一個登記處，只有一個人坐在那里，并未有任何顯眼標(biāo)記，詢問才會告知正是說明會登記處。

11月6日下午15時前，半圓形階梯可容納數(shù)百上千人的交易大廳里，平時并不對外開放，說明會只在中間無階梯的地方擺了構(gòu)成正方形的會議桌，頗顯空曠。“來了……”不知誰嘟囔一聲，只見十?dāng)?shù)人呼啦一下，將剛落座的周鴻祎團團圍住，脫掉深色外套的周依然以紅色POLO衫、無框眼鏡示人，這與坐他身邊的江南嘉捷董事長金志峰深色西裝、黑框眼鏡對比強烈。

周鴻祎在說明會上詳細闡述了公司的發(fā)展情況及回歸A股后的布局，講話內(nèi)容幾乎與桌上的會議講稿別無二致。

去年7月紐交所以93億美元市值正式退市，成為截至那時在美上市的中國公司中最大規(guī)模的私有化交易。隨后，360公司的去向，一直是資本市場的一大懸念。

江南嘉捷報告書顯示，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式，以504.16億元收購360公司100%股權(quán)，交易后公司實控人變更為周鴻祎。

360回歸A股市場顯然是一場資本盛宴，不過3800億元估值僅為預(yù)測，還要結(jié)合360的財務(wù)數(shù)據(jù)評估，西南證券分析師張剛對記者指出。360公司則強調(diào)，不要過度解讀公司估值。“之所以選擇重組，還是公司根據(jù)資本市場的發(fā)展和我們眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮做出的戰(zhàn)略性選擇?！敝茗櫟t回答說。

但與6年前的2011年相比較，專門買了一套名牌西裝在公司上市的紐交所合影的周鴻祎，彼時身家為7.3億美元，公司市值約為39.78億美元；而去年成功從紐交所退市時，公司以市值約94億美元成功私有化。

最大的“負翁”

周鴻祎早在決定回歸前就思考一個問題，以什么方式回歸最好。周鴻祎稱，內(nèi)部有過很多不同的聲音。曾經(jīng)，我們希望只把一部分的安全業(yè)務(wù)拆分回來，還去找很多機構(gòu)去交談。但是最后我們發(fā)現(xiàn)，360幾乎所有的業(yè)務(wù)都和安全息息相關(guān)，做這個分拆實在很難?！?60的回歸，需要的是整體的撤回?！敝茗櫟t說。

360私有化后解決了“美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)安全公司”的身份尷尬，成為純正的民資企業(yè)。然而，一邊是私有化的成本投入巨大，為此周鴻祎不僅尋求財團的投資，還向銀行申請巨額貸款，抵押了公司位于北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標(biāo)等，老周戲稱自己是中國最大的“負翁”。

來自清科研究中心發(fā)布《2016年中概股回歸投資機會研究報告》顯示，中概股從境外回歸一般要經(jīng)過私有化、拆VIE架構(gòu)和國內(nèi)上市或掛牌新三板或借殼上市三個流程，回歸路徑總體分為獨立上市和借殼上市，回歸市場目有A股和新三板可供選擇。

但過程再次因外界因素而變得波折。2015年12月，360與投資者集團達成私有化協(xié)議，轉(zhuǎn)年來的1月份，A股“股災(zāi)”波及到海外中概股股價，紛紛暴跌，360股票價格也不例外，360曾選擇好的負責(zé)私有化項目的投行退出，后來便由華泰聯(lián)合負責(zé)。這讓360股票價格下挫嚴(yán)重的情況下，一定程度延長了私有化到回歸A股上市的時間。

去年3月30日，360私有化方案獲得特別股東大會的表決通過，4月份，該項目獲得國家發(fā)改委通過并進入公示階段。

然而一波未平一波又起，緊接著，證監(jiān)會開始收緊上市公司重大資產(chǎn)重組政策，去年6月17日，證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿）公開征求意見，當(dāng)年9月，便發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，稱旨在扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫。

今年3月份，天津證監(jiān)局披露了三六零科技股份有限公司的上市輔導(dǎo)公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360已于3月23日與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導(dǎo)協(xié)議。似乎360選擇走IPO通道，但三個月后的6月，如今與360一起進行資產(chǎn)重組的上市公司主角江南嘉捷停牌了。

截至8月31日，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導(dǎo)情況表”中，360仍處于“輔導(dǎo)進行中”，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，會計師事務(wù)所為德勤，律師事務(wù)所為通商律所。

而短短十幾天后的9月12日，在網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的頂級峰會——第五屆中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會(ISC2017)結(jié)束后，久未接受采訪的周鴻祎召開了記者招待會，他回應(yīng)稱，“360的上市將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)正常進行，有消息會告訴大家，不要相信市場的傳言，有些股票代碼中帶3帶6的股票，股價下跌了，就說是360要借殼”。周鴻祎的老搭檔、360企業(yè)安全集團董事長齊向東則稱，360的企業(yè)安全集團目前為止還沒有上市計劃，要再奮斗幾年然后再考慮上市。

據(jù)了解該公司是360集團于2015年5月成立的子公司，在那之后一個月，周鴻祎發(fā)布內(nèi)部信決定私有化，彼時公司對企業(yè)架構(gòu)進行了調(diào)整，對安全、手機等業(yè)務(wù)進行了分拆，這也佐證了周鴻祎在公司私有化前打算分拆上市的講話。后因業(yè)務(wù)均與安全息息相關(guān)而作罷。

然而劇情再次翻轉(zhuǎn)，11月3日凌晨江南嘉捷的一則報告書披露了360公司最終選擇了重組上市的路徑。

一位資深投行人士分析，A股IPO排隊的話，360上市恐怕還需一到兩年的時間，但私有化資金成本巨大和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域機遇稍縱即逝的特點，注定重組上市會是它最有利的選擇?；蛟S，360的IPO上市輔導(dǎo)從一開始就只是“備選答案”。

媒體說明會第二天，即11月7日，江南嘉捷復(fù)牌首日即封漲停板，截止開盤，報9.67元，漲10.01%，買盤顯示超1200萬手買單，成交40手。

周鴻祎的豪賭

周鴻祎曾描述私有化時的心境稱，“這如同在戰(zhàn)場上，你的槍膛里只有一顆子彈，你需要一擊而中。這就像我職業(yè)生涯里的又一場前途未卜的豪賭?！彼运J定，私有化一旦啟動，再艱難也必須完成。

360私有化的決定是在2015年6月周鴻祎一封內(nèi)部信中披露的，而彼時正是繼2011至2013年中概股回歸潮之后的新一波回歸潮，不同于前一波主要是中概股遭遇海外機構(gòu)做空和造假丑聞等因素導(dǎo)致，這一年正是A股市場的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受到高估值追捧的時刻，外界非議360回歸是為短期套利，周鴻祎回應(yīng)稱，這是戰(zhàn)略考慮。

周鴻祎說，我們需要說服投資人，四處借款融資，要得到很多政府機構(gòu)的批準(zhǔn)，要經(jīng)過外匯管理的考驗。這一系列的折騰絕不會比上市輕松簡單，而在飛速發(fā)展的互聯(lián)網(wǎng)時代，有幾個公司能承受短期缺乏現(xiàn)金流的壓力？“為什么非要折騰？為什么要選擇回來？這是很多人都好奇的問題?！敝茗櫟t說。

2014年發(fā)生“棱鏡門”事件，在那之后，包括中國在內(nèi)的國家政府都深刻意識到了“網(wǎng)絡(luò)安全的重要性”。于是，便有了某國家監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)和周鴻祎的一次聊天，該領(lǐng)導(dǎo)表達了國家對互聯(lián)網(wǎng)安全極大擔(dān)憂和期望，希望360回歸承擔(dān)起構(gòu)建網(wǎng)絡(luò)安全核心技術(shù)能力的企業(yè)責(zé)任，成為維護國家安全的重要力量，“這是我開始考慮私有化的起始點?！敝茗櫟t說。

周鴻祎稱，最難時也未想過退出。2011年到2013年，中概股海外遭遇過一系列的造假丑聞和機構(gòu)做空，360也幾次遭遇做空機構(gòu)香櫞的惡意做空和攻擊。“關(guān)于退不退市的決定，我和我的老搭檔齊向東、CFO姚玨曾經(jīng)在辦公室就很多方案討論很多次，其中經(jīng)歷了數(shù)個小時的爭辯，這里面的每一次的思考都費神耗力?！敝茗櫟t說?！懊绹鲜械闹袊ヂ?lián)網(wǎng)安全公司”的身份，讓公司遭遇身份尷尬帶來的難題，一邊是收購美國安全技術(shù)時遭遇不少障礙，另一邊則是這種身份對安全業(yè)務(wù)扎根中國本土發(fā)展也有不利。

周鴻祎發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)特殊性決定了其身份角色，不論是中國企業(yè)還是俄羅斯企業(yè)還是美國的企業(yè)，只要網(wǎng)絡(luò)安全企業(yè)做大了，都需要和國家利益保持一致。“回來后，我們已被當(dāng)成了網(wǎng)絡(luò)安全國家隊，”身穿紅色POLO衫的周鴻祎表示，從去年開始的93閱兵、G20、“一帶一路”、金磚會議一直到剛剛結(jié)束的十九大，這些所有國家重大事件活動網(wǎng)上安保，都是由360在牽頭來完成的。而且軍民融合方面，公司和軍隊在網(wǎng)絡(luò)安全防護方面有非常多深入合作。

360還為重組上市而簽了“對賭協(xié)議”，上市公司資產(chǎn)重組報告書顯示，各方還簽了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人360承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，2017年至2019年，360凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元。

不過周鴻祎稱，今年上半年360收入53億元，凈利潤10億元，接近全年的一半，下半年收入會高一點，所以今年完成有信心，并且對未來三年企業(yè)發(fā)展也保持看好。

周鴻祎認為，一個公司的價值不僅僅在于它的營收，而在于一個公司最后能夠讓國家、政府、網(wǎng)民都離不開，它就有了價值。這個價值上立得住，才考慮掙錢，“互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域掙錢方法很多”周鴻祎笑稱